比安卡（梅·惠特曼MaeWhitman飾）是一個平凡的高中女生。在學校里，比安卡屬于“其貌不揚”的那一類，對于這一點，她自己心里也很清楚。不過，比安卡的個性大大咧咧活潑開朗，身邊聚集了麥迪森（貝拉·索恩BellaThorne飾）、杰西卡（斯凱勒·塞繆爾斯SkylerSamuels飾）等一批笑話級的美女朋友們，這讓比安卡的心里感到一絲安慰和自豪。然而，讓比安卡沒有想到的是，這些美女們愿意和她待在一起的原因，僅僅是因為和她站在一起能夠襯得她們更加的嬌艷欲滴，和友情并無關系，得知了這一真相，比安卡崩潰了。比安卡找到了在校園里擁有高超人氣的帥哥衛(wèi)斯理（羅比·阿梅爾RobbieAmell飾），希望他能幫助自己改頭換面。